三、以“境外上市”为名进行的非法发行或转让，都有诈骗手段？

一些企业以境外上市为名，行非法发行或转让股权的欺诈、诱骗投资者之实。主要表现为以下几种方式：

（一）以境外上市为名，欺诈宣传。一些公司通过媒体、新闻发布会、理财讲座、散发传单等方式，宣称公司将在境外上市，诱骗投资者购买。宣传中，将直接上市与买壳间接上市混为一谈，将NASDAQ（全美业协会行情自动报价系统，指美国纳斯达克市场）与OTCBB（是由全美商协会监管的一个非交易所性质的市场）不加区分，使投资者轻信如果持有其推销的，就会获得高额回报。实际上，投资者持有的只是境内公司的股权，与在境外上市的公司的并无直接关系，存在无法转换和流通的风险。

（二）以“分散股权”为借口，非法发行或转让股权。一些公司或机构借用美国等市场关于上市公司股东人数最低限的规定，制造股权发行或转让的题材。但是，投资者受让的股权难以得到确认，成了“虚拟股东”或“二级股东”。

（三）以“收益保底”、“到期回购”为诱饵，蒙骗投资者。为了推销，一些公司承诺到期回购未能上市的，但又设置了许多前置条件，很难真正兑现。如有些公司设定“以公司净资产为回购价格”的条件，与投资者购买价格有很大差距。事实上，的收购是有严格法律规定的。我国《公司法》第143条规定，公司一般不得收购本公司的，除非公司存在减资、合并等法定的特殊例外情形。此外，法律对股份回购的程序也有严格的限制。因此，(份)一旦发行，一般不能回购，也没有保底收益。

（四）以中介机构或个人为销售主体。为了逃避非法发行或转让股份的责任，一些股份公司委托中介机构或个人进行操作，公司幕后配合。出现纠纷或遇监管部门查处时，股份公司通常以“股东行为与公司无关”为托词，推卸责任。

（五）以股权托管为招牌，增加欺骗性。一些公司通过委托地方股权托管机构对股份进行托管或确认，企图使投资者相信这是上市前的法定程序。殊不知这种托管与交易所的托管程序有着本质区别，与上市并无任何关系。